楚悼王（出生年月不详—公元前381年 ），芈姓，熊氏，名疑（一作类），汉族，东周战国时期楚国国君， 楚声王之子。 楚声王六年（公元前402年），在位仅6年的 楚声王被“盗”所杀后，熊疑继承王位，为楚悼王。三晋威胁楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晋联军败楚师于 乘丘（今山东 巨野县西南），三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年（公元前393年），楚国攻打韩国，夺取了 负黍（今河南 登封县西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晋联军又来报复，大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南新郑东北）。
楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢 齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。[1]
天降吴起
楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。
悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。
暂露锋芒
吴起原来是 卫国人，出生在一个很富有的家庭，从小喜好军事，为了实现其志向，不惜倾家荡产奔走列国，希望得到诸侯的重用，以便施展才华做一番事业。不料到处碰壁，回家反遭到乡亲邻里的讥笑。吴起一气之下，杀了诽谤和侮辱他的人，决计外出求学。和母亲告别时，发誓不做上卿或相一级的大官，决不返回家园。
他先来到 鲁国，拜当时的儒家大学者 曾子为师，攻读儒学。不久，他的母亲去世，曾子要他回家去尽孝道。他感到，学业无成，自己立下的誓言没有达到，无颜回家去见母亲灵位，就没有去。曾子很恼怒，便把他逐走。吴起离开曾子后，便一心攻读兵书，研究韬略。
有一年，齐国发大军进攻鲁国，鲁君惊恐万分，在百般无奈的情况下命吴起为统帅，没有想到竟大破齐军。吴起立了战功，不但没有受到表彰，反而遭到鲁国贵族的疑忌和排斥，他们对鲁君说：“鲁国是个小国，打了胜仗，出了名，其他诸侯国就会一起来攻打我们，鲁国就算大难临头了”。鲁君听信谗言，吴起不得不离开鲁国。战功卓着吴起听说 魏文侯很贤明，正在任用 李悝衽实行变法，也极需要人才，他便来到魏国，魏文侯问李悝，吴起这个人怎么样，李悝说：吴起很会用兵打仗，即使齐国名将司马穰苴再世，也不能超过他。
魏文侯非常高兴便任命吴起为大将。吴起为将，治军有方，“爱兵如子”。他能与士卒同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的饭菜；行军时不坐车，与士卒一样背着行装和军粮；宿营时也跟士卒一样不铺设席子。有一回，他统帅魏军攻打 中山国，他发现了一个士兵生了毒疮，亲自用嘴替这个士卒将脓**出来。这个士卒的母亲听到这个消息后，不禁痛哭起来。
旁人问她：“吴将军亲自为你的儿子吮出脓血，你为什么不感到高兴，反而这样悲伤呢？”这个母亲抽泣着，回答说：“从前我的丈夫生了毒疮，也是吴将军替他吮出脓血的，病治好后，他就英勇战死在疆场了。现在吴将军又亲自为我的儿子**毒疮，我的儿子又必然以死相报，我不知道他将战死在什么地方，所以禁不住哭出来。”
吴起不仅能善待士卒，而且纪律严明，赏罚分明，同时还深知布阵和各种作战方法，特别精通各军兵种协同作战。魏文侯曾命吴起统率魏军步兵五万、命令全军：“三军将士要坚决服从指挥，明日迎战敌军的战车、骑兵和步兵，如果车战的不能缴获敌人的战车，骑战的不能虏获敌人的骑兵，步战的不能俘虏敌人的步兵，即使打败了敌人，都不能算有功。”
第二天战斗开始，魏军个个勇敢，人人争先，杀得秦军无法招架，溃如山倒。吴起终于以魏军五万，打败秦军五十万，立下赫赫战功，接着又连破秦军五城，使秦军不敢东向。从此，在当时列国之间，听到吴起这个名字，真是如雷贯耳。因此，他来到楚国，悼王怎能不万分高兴呢？试探真心悼王心中也有一些疑惑：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？
在接待吴起的宴会上，悼王便提出了这个问题：“将军为魏军建立了那么多功勋，魏国怎舍得将军？”吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，对下臣很信任，我又怎么会舍得离开魏国。现在武侯继位，听信小臣谗言，使下臣无立足之地，这样我才来投奔大王。”悼王喜形于色，说：“太好了，太好了，万分欢迎！”
悼王口里说着，心里却在盘算，吴起这来到底是真还是假呢？本来很想马上就任命他为令尹，一来怕吴起不一定是真心，二来也怕众臣不服，他稍作思索就对吴起说：“听说你在魏国当过西河太守，把那里治理得很不错，现在我们宛这个地方的太守已年老该退休了，能否烦请你先到那个地方做个太守，做个榜样给其他各地看看呢？”吴起欣然答应了。悼王也的确希望他能做出个榜样来，这样，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吴起对自己是忠心的，因此就可更加重用吴起来把楚国治理好。
吴起到达宛以后，因有治西河的经验，也就驾轻就熟，有的经验甚至还可以原封不动的照搬。吴起开始了他在宛地的改革，首先他整顿宛地的吏治，重用和提拔廉洁奉公的有能之士，裁汰庸碌无能之辈，打击**污吏。同时，推行耕战政策，奖励开垦荒地，发展农业生产，充实府库，使宛地粮饷充足。
此外，还使农村基层组织和军队组织挂钩，使到了一定年龄的农民忙时务农，闲时进行军事训练，到战时即可拉上前线打仗。通过吴起的治理，使宛地面貌一新，不仅百姓安居乐业，而且兵精粮足。
与此同时，吴起作了许多社会调查，对楚国的许多情况，都有较深的了解。楚地问题悼王为此十分高兴，从而也就更坚定了重用吴起的决心，于是把吴起调回 郢都。悼王虚心地向吴起请教：“ 吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太 大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多**和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为 令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减 大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级**和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求（行贿受贿），改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
同时，还提拔和起用一些有才有识之士，这样就大大提高了国家机关的行政办事效能。其三，积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族“往实广虚之地”，也就是把他们迁到地广人稀的地区，特别是楚国的南方。
这样不仅新开垦出许多耕地，增加了楚国的粮食，这些贵族他们失去了俸禄，有的就从寄生虫变成了自食力的劳动者；而且，他们原来占有的土地，收归国（王）有，又可出租给无地、少地的农民。这样，不仅增加了国家收入，也缓和了阶级矛盾。
其四，改革军制，“要在强兵”。在进行**、经济改革的同时，吴起建议悼王“砥励甲兵，以时争利于天下”，也就是建立一支强大的军队，这当然更符合悼王的心意。吴起建议把收回的俸禄和裁减官员省下来的钱，用来抚养士兵，扩充军备。
悼王也很钦佩吴起的远见卓识和非凡的才干，便把重新组建和训练军队的任务全权授予了他。吴起来楚国之前，曾着有《吴起兵法》或简称《吴子》，在魏国他按自己的兵法进行了实践，取得了显着的效果，现在再一次进行实践，并结合实际作了许多补充：
第一步他在全国招募兵员，选择年轻力壮之士，视其身材和特长分类编队，对善于使用五种兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身强力壮，行动敏捷，“志在吞敌”的人予以提拔。第二步进行严格的训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。他还特别注意训练骨干，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人……万人学成，教成三军”。正是用这种方法，使全军的素质迅速得到提高。
除了反复地严格操练之外，又特别强调纪律和赏罚分明，一切行动必须坚决听从指挥。史书中记载了这样一个故事，有一次吴起领兵和秦人作战，两军尚未击鼓交锋，有个士卒克制不住杀敌情绪，不待上级令下，勇猛地冲上前去，杀了两个敌人回来，吴起下令把这个士卒斩了！军吏前来劝说：“这个士卒非常勇敢，很有才干，将军为什么要杀掉他。”
吴起说：“他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，就该斩啊！”军吏等无话可说。这就是用刑“不可不严”，罚得要准，惩处要及时。吴起不仅讲求重罚，更注重重赏，他将军功分为“上功”、“次功”，根据不同军功给予不同奖励。对立有大功的不仅升职提拔，对其家属和子女也予以赏赐，不只让为国杀敌立功的个人感到光荣，还让他全家都感到光荣。
在两千多年前能考虑到这一点，的确是很不简单的，吴起不愧为伟大的军事家。与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载：“禁游客之民，精耕战之士”，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食，这不仅解决了军队的粮食供应问题，达到兵精粮足的目的；而且也改善了士民及其家属的生活，从而解除了士卒的后顾之忧。吴起还禁止纵横家到楚国来游说，以便让全国更安心变法和搞好生产。
针锋相对
吴起在悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因他触犯了王公大臣的利益，一开始就遭到了剧烈反对。如大贵族之一的屈宜臼就直接指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱。你是罪魁祸首，是危害楚国的祸根。”
吴起和他进行了针锋相对的斗争，说：“楚国只有强大，才能争霸天下；只有实行变法，国家才能富强；因循守旧，只能处处挨打甚至有亡国的危险。你们为了一已私利就不愿楚国强大吗？你们怕楚国‘乱’，不怕楚国亡，是何居心？”
宜臼无言可对，却并不甘心失败，他们散布种种破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到悼王面前去诬告吴起，想要悼王中止变法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给；调你们的军队，不堪一击。
现在国家府库充实；令尹训练的军队，威严齐整；百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？乱在哪里，坏在哪里？”悼王环视了一下来进言的人，发现其中有几个正是按规定应到边远地区去的，指着他们说：“你们怎么违背命令还不快去？这是我的命令，不是令尹的命令，令尹不过是执行我的意旨！”
有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”这个话被悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业。充军能让你带那么多家财吗？这是给你新领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比吗？
还有一条，你不愿去实边，还可以到军队中去服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我的头上来了，表面看，是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们要造反吗？你们有几个脑袋？”
这些反对者一个个被悼王问得口瞪目呆，有的头上直冒汗。悼王提高了嗓门，厉声作色道：“我若再听到了半句攻击变法的言论，定杀无赦！谁再敢抗拒不执行命令，定严惩不怠！听清了吗？”
这些人只得乖乖回答：“听清楚了。”刚来时的嚣张气焰一扫而光了。悼王大喝了一声：“还不快给我滚蛋！”宜臼他们一个个夹着尾巴灰溜溜地逃走了。楚国强盛由吴起领导并得到悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。
原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。吴起统率楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。建国以后，在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着又在西面打败了秦国。
历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原陈、蔡的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，悼王寝室不宁。
悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。机会终于来，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。
赵走投无路，便向楚求救。楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他；也有人主张不如坐山观虎斗，也可派点兵去观望，如果赵快取胜，就帮他一把；不过魏太强，赵要取胜难，当魏快胜利时，就快把兵撤回来，我军不去和魏拼，免得吃亏。吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜 赵后，力量会更强，于我更不利；
而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有 赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晋联军败楚师于 乘丘（今山东 巨野县西南），三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年（公元前393年），楚国攻打韩国，夺取了 负黍（今河南 登封县西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晋联军又来报复，大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南新郑东北）。
楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢 齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。[1]
天降吴起
楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。
悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。
暂露锋芒
吴起原来是 卫国人，出生在一个很富有的家庭，从小喜好军事，为了实现其志向，不惜倾家荡产奔走列国，希望得到诸侯的重用，以便施展才华做一番事业。不料到处碰壁，回家反遭到乡亲邻里的讥笑。吴起一气之下，杀了诽谤和侮辱他的人，决计外出求学。和母亲告别时，发誓不做上卿或相一级的大官，决不返回家园。
他先来到 鲁国，拜当时的儒家大学者 曾子为师，攻读儒学。不久，他的母亲去世，曾子要他回家去尽孝道。他感到，学业无成，自己立下的誓言没有达到，无颜回家去见母亲灵位，就没有去。曾子很恼怒，便把他逐走。吴起离开曾子后，便一心攻读兵书，研究韬略。
有一年，齐国发大军进攻鲁国，鲁君惊恐万分，在百般无奈的情况下命吴起为统帅，没有想到竟大破齐军。吴起立了战功，不但没有受到表彰，反而遭到鲁国贵族的疑忌和排斥，他们对鲁君说：“鲁国是个小国，打了胜仗，出了名，其他诸侯国就会一起来攻打我们，鲁国就算大难临头了”。鲁君听信谗言，吴起不得不离开鲁国。战功卓着吴起听说 魏文侯很贤明，正在任用 李悝衽实行变法，也极需要人才，他便来到魏国，魏文侯问李悝，吴起这个人怎么样，李悝说：吴起很会用兵打仗，即使齐国名将司马穰苴再世，也不能超过他。
魏文侯非常高兴便任命吴起为大将。吴起为将，治军有方，“爱兵如子”。他能与士卒同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的饭菜；行军时不坐车，与士卒一样背着行装和军粮；宿营时也跟士卒一样不铺设席子。有一回，他统帅魏军攻打 中山国，他发现了一个士兵生了毒疮，亲自用嘴替这个士卒将脓**出来。这个士卒的母亲听到这个消息后，不禁痛哭起来。
旁人问她：“吴将军亲自为你的儿子吮出脓血，你为什么不感到高兴，反而这样悲伤呢？”这个母亲抽泣着，回答说：“从前我的丈夫生了毒疮，也是吴将军替他吮出脓血的，病治好后，他就英勇战死在疆场了。现在吴将军又亲自为我的儿子**毒疮，我的儿子又必然以死相报，我不知道他将战死在什么地方，所以禁不住哭出来。”
吴起不仅能善待士卒，而且纪律严明，赏罚分明，同时还深知布阵和各种作战方法，特别精通各军兵种协同作战。魏文侯曾命吴起统率魏军步兵五万、命令全军：“三军将士要坚决服从指挥，明日迎战敌军的战车、骑兵和步兵，如果车战的不能缴获敌人的战车，骑战的不能虏获敌人的骑兵，步战的不能俘虏敌人的步兵，即使打败了敌人，都不能算有功。”
第二天战斗开始，魏军个个勇敢，人人争先，杀得秦军无法招架，溃如山倒。吴起终于以魏军五万，打败秦军五十万，立下赫赫战功，接着又连破秦军五城，使秦军不敢东向。从此，在当时列国之间，听到吴起这个名字，真是如雷贯耳。因此，他来到楚国，悼王怎能不万分高兴呢？试探真心悼王心中也有一些疑惑：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？
在接待吴起的宴会上，悼王便提出了这个问题：“将军为魏军建立了那么多功勋，魏国怎舍得将军？”吴起回答说：“不瞒大王，要还是魏文侯在世，对下臣很信任，我又怎么会舍得离开魏国。现在武侯继位，听信小臣谗言，使下臣无立足之地，这样我才来投奔大王。”悼王喜形于色，说：“太好了，太好了，万分欢迎！”
悼王口里说着，心里却在盘算，吴起这来到底是真还是假呢？本来很想马上就任命他为令尹，一来怕吴起不一定是真心，二来也怕众臣不服，他稍作思索就对吴起说：“听说你在魏国当过西河太守，把那里治理得很不错，现在我们宛这个地方的太守已年老该退休了，能否烦请你先到那个地方做个太守，做个榜样给其他各地看看呢？”吴起欣然答应了。悼王也的确希望他能做出个榜样来，这样，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吴起对自己是忠心的，因此就可更加重用吴起来把楚国治理好。
吴起到达宛以后，因有治西河的经验，也就驾轻就熟，有的经验甚至还可以原封不动的照搬。吴起开始了他在宛地的改革，首先他整顿宛地的吏治，重用和提拔廉洁奉公的有能之士，裁汰庸碌无能之辈，打击**污吏。同时，推行耕战政策，奖励开垦荒地，发展农业生产，充实府库，使宛地粮饷充足。
此外，还使农村基层组织和军队组织挂钩，使到了一定年龄的农民忙时务农，闲时进行军事训练，到战时即可拉上前线打仗。通过吴起的治理，使宛地面貌一新，不仅百姓安居乐业，而且兵精粮足。
与此同时，吴起作了许多社会调查，对楚国的许多情况，都有较深的了解。楚地问题悼王为此十分高兴，从而也就更坚定了重用吴起的决心，于是把吴起调回 郢都。悼王虚心地向吴起请教：“ 吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太 大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多**和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为 令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减 大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级**和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求（行贿受贿），改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
同时，还提拔和起用一些有才有识之士，这样就大大提高了国家机关的行政办事效能。其三，积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族“往实广虚之地”，也就是把他们迁到地广人稀的地区，特别是楚国的南方。
这样不仅新开垦出许多耕地，增加了楚国的粮食，这些贵族他们失去了俸禄，有的就从寄生虫变成了自食力的劳动者；而且，他们原来占有的土地，收归国（王）有，又可出租给无地、少地的农民。这样，不仅增加了国家收入，也缓和了阶级矛盾。
其四，改革军制，“要在强兵”。在进行**、经济改革的同时，吴起建议悼王“砥励甲兵，以时争利于天下”，也就是建立一支强大的军队，这当然更符合悼王的心意。吴起建议把收回的俸禄和裁减官员省下来的钱，用来抚养士兵，扩充军备。
悼王也很钦佩吴起的远见卓识和非凡的才干，便把重新组建和训练军队的任务全权授予了他。吴起来楚国之前，曾着有《吴起兵法》或简称《吴子》，在魏国他按自己的兵法进行了实践，取得了显着的效果，现在再一次进行实践，并结合实际作了许多补充：
第一步他在全国招募兵员，选择年轻力壮之士，视其身材和特长分类编队，对善于使用五种兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身强力壮，行动敏捷，“志在吞敌”的人予以提拔。第二步进行严格的训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。他还特别注意训练骨干，“一人学成，教成十人；十人学成，教成百人……万人学成，教成三军”。正是用这种方法，使全军的素质迅速得到提高。
除了反复地严格操练之外，又特别强调纪律和赏罚分明，一切行动必须坚决听从指挥。史书中记载了这样一个故事，有一次吴起领兵和秦人作战，两军尚未击鼓交锋，有个士卒克制不住杀敌情绪，不待上级令下，勇猛地冲上前去，杀了两个敌人回来，吴起下令把这个士卒斩了！军吏前来劝说：“这个士卒非常勇敢，很有才干，将军为什么要杀掉他。”
吴起说：“他虽然很勇敢，但不是按命令行事，触犯军纪，就该斩啊！”军吏等无话可说。这就是用刑“不可不严”，罚得要准，惩处要及时。吴起不仅讲求重罚，更注重重赏，他将军功分为“上功”、“次功”，根据不同军功给予不同奖励。对立有大功的不仅升职提拔，对其家属和子女也予以赏赐，不只让为国杀敌立功的个人感到光荣，还让他全家都感到光荣。
在两千多年前能考虑到这一点，的确是很不简单的，吴起不愧为伟大的军事家。与此同时，吴起还极力奖励耕战。史书载：“禁游客之民，精耕战之士”，也就是禁止士民脱离农耕和行伍，鼓励士民努力耕种，储积粮食，这不仅解决了军队的粮食供应问题，达到兵精粮足的目的；而且也改善了士民及其家属的生活，从而解除了士卒的后顾之忧。吴起还禁止纵横家到楚国来游说，以便让全国更安心变法和搞好生产。
针锋相对
吴起在悼王的全力支持下，变法改革得以顺利展开。但因他触犯了王公大臣的利益，一开始就遭到了剧烈反对。如大贵族之一的屈宜臼就直接指责吴起说：“吴起，你搞变法，是变故易常，不守祖宗之法，阴谋逆得，好用凶器，图谋把楚国搞乱。你是罪魁祸首，是危害楚国的祸根。”
吴起和他进行了针锋相对的斗争，说：“楚国只有强大，才能争霸天下；只有实行变法，国家才能富强；因循守旧，只能处处挨打甚至有亡国的危险。你们为了一已私利就不愿楚国强大吗？你们怕楚国‘乱’，不怕楚国亡，是何居心？”
宜臼无言可对，却并不甘心失败，他们散布种种破坏变法的言论，甚至纠合一伙旧贵族到悼王面前去诬告吴起，想要悼王中止变法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晋来犯，向你们要粮草，迟迟不给；调你们的军队，不堪一击。
现在国家府库充实；令尹训练的军队，威严齐整；百姓安居乐业，街头无业行乞的游民已大大减少，这些有什么不好？乱在哪里，坏在哪里？”悼王环视了一下来进言的人，发现其中有几个正是按规定应到边远地区去的，指着他们说：“你们怎么违背命令还不快去？这是我的命令，不是令尹的命令，令尹不过是执行我的意旨！”
有人在底下小声嘀咕：“我们没有犯法，为什么要去充军？”这个话被悼王听到了，驳斥道：“这不是去充军，这是去建功立业。充军能让你带那么多家财吗？这是给你新领地，你在那里搞得好，不仅可以免税，还可以受奖，充军能和这相比吗？
还有一条，你不愿去实边，还可以到军队中去服役，在军队中立了军功，也可以受到奖励。这些都是建功立业的好机会，为什么不去？现在捣乱捣到我的头上来了，表面看，是说令尹的不是，实际上是在攻击我，要变法是我决定的，这些命令是我要令尹发布的，你们要造反吗？你们有几个脑袋？”
这些反对者一个个被悼王问得口瞪目呆，有的头上直冒汗。悼王提高了嗓门，厉声作色道：“我若再听到了半句攻击变法的言论，定杀无赦！谁再敢抗拒不执行命令，定严惩不怠！听清了吗？”
这些人只得乖乖回答：“听清楚了。”刚来时的嚣张气焰一扫而光了。悼王大喝了一声：“还不快给我滚蛋！”宜臼他们一个个夹着尾巴灰溜溜地逃走了。楚国强盛由吴起领导并得到悼王全力支持的变法，取得了巨大成果。
原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来了。吴起统率楚军，驰骋征战，首先征服了南方五岭一带的百越部落，使楚国南部的领土，扩展到今湖南和广西交界的一带。建国以后，在这一带出土的楚文物，已充分证明这一事实。接着又在西面打败了秦国。
历来对楚国威胁最大的是北面的三晋，特别是魏国对楚更是虎视眈眈，威胁最大。楚国在北方的一些土地，如原陈、蔡的一些地方，也被他们占去不少。魏国的威胁，成为悼王的心腹大患，不打败他们，压倒他们，悼王寝室不宁。
悼王总在寻找机会，希望能战胜他们。机会终于来，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、赵两国为争夺卫国而交战，齐国协助魏国，于是魏、齐、卫联合伐赵，战况激烈，于赵不利。
赵走投无路，便向楚求救。楚国谋臣中有人主张这是三晋内部的事，用不着去管他；也有人主张不如坐山观虎斗，也可派点兵去观望，如果赵快取胜，就帮他一把；不过魏太强，赵要取胜难，当魏快胜利时，就快把兵撤回来，我军不去和魏拼，免得吃亏。吴起力排众议，认为这是出兵战胜魏国的好机会，我们不出兵，魏胜 赵后，力量会更强，于我更不利；
而我们现在出兵，看来是我们帮赵，而实是赵帮我们，并且现在的楚军，已足以打败魏军，何况还有 赵军帮忙呢？有人认为吴起太狂，说魏还有齐、卫帮忙呢！吴起说：齐、卫并不会真正肯下大力气，再者他们的力量并不强，只要打败了魏军，他们就会自动撤走。